トランザクション・
アドバイザリーTransaction Advisory

M&A再編の初期検討段階では、入手可能な情報は限られますが、その範囲内で一定の方向感、仮説をもつことは、以降の検討の効率性を高めます。初期分析支援では、検討時点で入手可能な情報を前提に、専門家の視点から、案件検討の要所等の整理を行います。

• 株式・事業価値の予備的検討
• 買収ストラクチャーの予備的検討
• 潜在的リスク、財務税務上の課題に関する予備的検討
• 財務・税務DDのスコープ等の予備的検討　等

M&A再編は、多様な取引スキーム（株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換等）により実行されており、売手・買手双方のメリット・デメリットを考慮した取引ストラクチャーの検討が必要となる場合があります。
ストラクチャー構築支援では、実行可能なストラクチャー候補について、会計および税務だけでなく、ファイナンス、再編日程等を整理し、関係者にとって最適なストラクチャーの構築を支援します。

財務・税務デューデリジェンスを通じて、投資判断に必要な情報を提供します。

税務デューデリジェンスは、クリフィックス税理士法人と連携し、通常の税務デューデリジェンスにとどまらず、買収・再編手法の税務リスクへの助言も可能です。財務・税務デューデリジェンス等の分析結果も考慮し、譲渡契約における表明保証条項、補償条項および価格調整条項等に明記すべき項目への助言も実施します。

• 買収対象の実態把握
  （収益力、純資産、キャッシュフロー、重要な取引、管理体制等）
• 価格交渉材料の整理
• ディールブレイカーの把握
• ビジネスリスク、シナジー効果の把握
• PMIにおける課題の整理（会計、税務、内部統制等）
• 取引条件に影響を与える重要ポイントの整理　等

買収後において、買収又は統合効果を早期に実現するためには、戦略、人事、オペレーション、IT、財務税務など各領域における統合作業が不可欠です。弊社のPMI支援では、財務税務領域の統合作業にフォーカスし、豊富な会計監査経験を有する公認会計士が、買収後における決算体制・内部管理体制の統合に向けたプランニング、実行、モニタリングを支援します。

また、買収完了後の経理部門における業務のアウトソーシングに関する提案をすることも可能です。

• 決算早期化対応
• 連結会計方針に基づく連結パッケージ対応
• 原価計算制度の導入
• 業務フローの整備
• 損益管理体制構築（予実管理、月次決算）
• 内部管理規程の整備
• 財務諸表監査/内部統制監査対応　等

M&A再編を進める上で、取引実行時及び実行後において、買収企業、買収対象企業、株主等の関係者に与える会計あるいは税務への影響は重要な検討事項の一つです。
M&A再編のあらゆる段階で生じた会計あるいは税務実務に関する課題について助言を差し上げます。

M&A再編の投資意思決定やバリュエーションの前提として、財務モデリングの実施が欠かせません。財務モデリング支援では、事業計画レビューや財務DD等の結果を踏まえ、重要なパラメータ設定を提案し、複数シナリオを想定した財務3表(PL/BS/CF)計画の作成を支援します。

M&A再編の対象は、国内法人に限られません。弊社は、内外の専門家のネットワークを通じ、各国のトランザクションチームと連携し、対象会社の在外子会社あるいはアウトバウンドのトランザクションを支援します。

非中核事業や子会社等の売却を検討する場面では、まず、売却対象会社（事業）に関する客観的なリスク分析、過去実績の整理、事業計画の作成等、買い手候補者との交渉前に入念な準備が必要となります。
特にカーブアウトを想定した場合には、カーブアウトPL/BS/CFやスタンドアローンイシューの整理が重要です。
セルサイド支援では、M&A再編における知見を生かし、貴社の売却プロセスを支援します。

• 売却ストラクチャーの検討
• 売却対象会社（事業）の現状把握/リスク分析
• 想定売却可能価格レンジの検討
• カーブアウトPL/BS/CF、スタンドアローンイシューの整理
• インフォメーション・メモランダム等の開示資料作成　等